Che cos’è e come funziona il regime “de minimis ”?

Qualunque impresa abbia partecipato a un bando pubblico o abbia richiesto un finanziamento o un sussidio pubblico, si sarà sicuramente imbattuta nel famoso quanto, spesso nebuloso, regime “de minimis ”. Scopriamo insieme di cosa di tratta.

Il regime “de minimis ” è una procedura dell’Unione europea che consente agli Stati membri di concedere alle imprese o organizzazioni presenti sul proprio territorio, sostegni di tipo economico e finanziario di modesto importo, entro certi limiti prestabiliti, senza dover attendere un’autorizzazione da parte della Commissione europea.

Gli aiuti “de minimis ”, infatti, sono chiamati così proprio perché rappresentano dei contributi talmente esigui da non poter essere considerati aiuti di Stato in grado di distorcere la libera concorrenza sul mercato unico, come previsto dal Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea (TFEU) che esclude la possibilità di concedere aiuti alle imprese salva la preventiva autorizzazione della Commissione europea, e rispetto al quale i regolamenti “de minimis ” costituiscono dunque una deroga.

Il concetto di “aiuto” include qualsiasi forma di trasferimento di risorse statali e vantaggi economici, che possono essere diretti o indiretti, come ad esempio:

• contributi a fondo perduto;
• sovvenzioni;
• contributi in conto interesse;
• sussidi diretti;
• esenzioni fiscali;
• prestiti a tasso agevolato;
• garanzie o indennità a condizioni favorevoli;
• disponibilità di immobili ad un valore inferiore a quello di mercato;
• cancellazione, storno o conversione di debiti;
• rinuncia a profitti o altri rendimenti su fondi pubblici;
• sostegno all’esportazione;
• agevolazioni per attirare investimenti in una regione.

Non tutti i contributi che un’azienda può ricevere però rientrano necessariamente nel “de minimis”. Per capire se concorrono o meno alla formazione del plafond massimo consentito, occorre innanzitutto verificare se si tratta o meno di aiuti di stato. Se non sono aiuti di Stato, non sono da considerare ai fini del “de mimimis”. Se invece sono aiuti di Stato, bisogna verificare se rientrano in uno dei regimi di esenzione alternativi al “de minimis ”, ovvero gli “aiuti esenti dall’obbligo di notifica” e gli “aiuti notificati per i quali è stata approvata l’esenzione”.

Chi può accedere agli aiuti “de minimis ”?

In base a quanto stabilito dal Regolamento (UE) 2023/2831,  che dal 1° gennaio 2024 sostituisce il Regolamento (UE) 2013/1407, possono accedervi tutte le “imprese uniche” con sede nell'UE, indipendentemente dalle loro dimensioni o forma giuridica, a meno che non operino nei settori esclusi, ovvero:

• pesca e acquacoltura;
• produzione primaria di prodotti agricoli;
• trasformazione e commercializzazione di prodotti agricoli se l’aiuto è basato sul prezzo o quantitativo di tali prodotti, o se viene trasferito in tutto o in parte ai produttori primari;
• attività connesse all’esportazione verso paesi terzi o stati Ue;
• iniziative che preferiscono l’impiego di prodotti nazionali rispetto a quelli d’importazione.

Per le imprese attive nell’ambito della pesca e dell’agricoltura esistono appositi Regolamenti (rispettivamente il Regolamento (UE) 717/2014 e il Regolamento (UE) 1408/2013) che riguardano gli aiuti di Stato di lieve entità per questi specifici settori.

Alle imprese che forniscono Servizi d'Interesse Economico Generale (SIEG) si applica invece il Regolamento (UE) 2023/283 che dal 1° gennaio 2024 sostituisce il Regolamento (UE) 360/2012.

Che cos’è l’"Impresa Unica"?

Nel raggiungimento del plafond massimo consentito per ogni settore, è importante tenere presente che se un’impresa opera con più entità giuridiche collegate, il limite massimo concedibile non può essere richiesto per ogni singola impresa collegata, in quanto le entità giuridiche che presentano tra loro collegamenti rilevanti vengono considerate come un’unica entità ai fini del calcolo del plafond: a questo si riferisce l’espressione “impresa unica”.

Per “impresa unica” si intende l'insieme delle imprese fra le quali esiste almeno una delle relazioni seguenti, da verificare sia a monte che a valle dell'impresa richiedente l'incentivo e lungo tutta la catena di partecipazioni all’interno dello stesso Stato membro:

• un'impresa detiene la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o soci di un'altra impresa;
• un'impresa ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione, direzione o sorveglianza di un'altra impresa;
• un'impresa ha il diritto di esercitare un'influenza dominante su un'altra impresa in virtù di un contratto concluso con quest'ultima oppure in virtù di una clausola dello statuto di quest'ultima;

un'impresa azionista o socia di un'altra impresa controlla da sola, in virtù di un accordo stipulato con altri azionisti o soci dell'altra impresa, la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o soci di quest'ultima.

Con l’entrata in vigore del Regolamento UE 2023/2831, anche il collegamento tramite persona fisica - sino ad ora escluso - rientra nel perimetro di impresa unica. La Corte di giustizia dell'Unione Europea ha infatti chiarito che "un soggetto che, titolare di partecipazioni di controllo in una società, eserciti effettivamente tale controllo partecipando direttamente o indirettamente alla gestione di essa, deve essere considerato partecipe dell'attività economica".

Per questo motivo, è essenziale calcolare con precisione i parametri dimensionali delle imprese. Conoscere le dimensioni effettive della propria impresa e le sue connessioni con altre imprese richiedenti è cruciale per una pianificazione efficace delle agevolazioni da richiedere. Questo consentirà di ottenere i contributi “de minimis ” nel rispetto delle norme e senza superare i limiti consentiti.

Limiti e massimali degli aiuti "de minimis "

I massimali degli aiuti in regime di “de minimis ” variano a seconda del settore in cui opera l’impresa. Fino a dicembre 2023 (Regolamento 1407/2013) la maggior parte delle imprese poteva ricevere fino a 200.000 euro nell'arco di tre esercizi finanziari. Per il settore del trasporto su strada per conto di terzi, il limite era fissato a 100.000 euro nell'arco di tre esercizi finanziari. Da gennaio 2024, con l’entrata in vigore dei Regolamenti 2023/2831 e 2023/2832, l'importo complessivo degli aiuti per un'impresa unica è stato innalzato a 300.000 euro nell'arco di tre anni. Questo massimale viene applicato anche nel settore dei trasporti.

Per il settore della pesca il limite è stato innalzato da 30.000 a 40.000 euro, mentre il per il settore agricoltura il limite è passato da 15.000 a 25.000 euro.

Per i Servizi d'Interesse Economico Generale il massimale è stato fissato a 750.000 euro anziché 500.000 euro.

Per controllare il proprio plafond di aiuti, le imprese possono consultare il Registro Nazionale Degli Aiuti di Stato.

Il calcolo del plafond degli aiuti “de minimis ” si basa su un metodo definito “rolling basis” in base al quale il periodo da prendere in considerazione per controllare se un'impresa ha raggiunto il suo massimale di aiuti non è statico, ma varia annualmente. Il periodo da considerare deve essere quindi valutato su base mobile.

Prima dell’entrata in vigore dei nuovi Regolamenti, l’importo concesso non poteva superare le soglie stabilite per ciascun settore nell’arco degli ultimi 3 esercizi finanziari. Per determinare l'eleggibilità agli aiuti, un'impresa doveva quindi sommare gli aiuti ottenuti nell'anno in corso e nei due anni antecedenti. Di conseguenza, ogni anno il periodo di riferimento di tre anni si aggiornava, includendo l'anno in corso e i due anni prima, modificando annualmente il triennio considerato. Ipotizziamo ad esempio, il caso in cui un aiuto fosse stato concesso il 10 maggio 2023: il periodo da considerare era composto dall’esercizio finanziario in corso (2023) e dai due precedenti, cioè 2022 e 2021.

Con l'introduzione dei nuovi Regolamenti, per il calcolo del “de minimis” invece sarà necessario procedere al calcolo del plafond disponibile dalla data di presentazione dell’ultima domanda di contributo (o ancora meglio, se disponibile, dalla sua data di concessione) andando a ritroso per tre anni (solari). Quindi, riprendendo l’esempio di prima, nel caso in cui un aiuto sia stato concesso il 10 maggio 2023 si dovrà prendere in considerazione il periodo precedente che va fino al 10 maggio 2020.

Questa novità è valida solo per le imprese che operano nei settori inseriti nei Regolamenti (UE) 2023/2831 e 2023/2832, mentre per quelli che ricadono nell’ambito di applicazione dei Regolamenti (UE) 717/2014 (pesca) e 1408/2013 (agricoltura), rimane invariato il criterio dell’anno finanziario.

Conseguenze del superamento della soglia

Se un’impresa supera la soglia degli aiuti “de minimis ”, potrebbe incorrere in una violazione delle regole sugli aiuti di Stato nell’Unione Europea.

Qualora un’impresa riceva un aiuto di Stato che non è stato approvato dalla Commissione Europea o che supera i limiti stabiliti per gli aiuti “de minimis ”, potrebbe essere obbligata a restituire l’importo ricevuto, oltre agli interessi. In aggiunta, se la Commissione Europea avvia un’indagine formale sull’utilizzo improprio degli aiuti di Stato, questo potrebbe comportare un processo molto lungo e costoso per l’azienda indagata.

È, quindi, fondamentale per le imprese assicurarsi di rispettare scrupolosamente le regole riguardanti gli aiuti “de minimis ” e gli aiuti di Stato in generale.

Comprendere e aderire alle regole del regime "de minimis " è cruciale per le imprese che operano nell'UE, al fine di beneficiare di queste agevolazioni senza incorrere in sanzioni. La corretta pianificazione e verifica degli aiuti ricevuti sono essenziali per una gestione aziendale efficace e conforme alle normative europee.