Come aprire una società in Germania: guida per le PMI italiane

La Germania rappresenta da sempre il principale partner commerciale dell'Italia, con relazioni economiche solide e in continua crescita da entrambe le parti. Per le imprese italiane, avviare un'attività in questo Paese può rivelarsi una scelta strategica per rafforzare la propria competitività e accedere a un mercato ampio e ricco. Infatti, la Germania vanta la più grande economia europea, caratterizzata da un elevato potere d'acquisto e una domanda diversificata, oltre a essere un Paese rinomato per l'efficienza, l'innovazione e l'alta qualità dei prodotti e dei servizi.

In questo articolo approfondiremo le diverse forme societarie disponibili in Germania, fornendo una panoramica delle caratteristiche distintive di ognuna di esse e una breve guida sui passi da seguire per aprire un’attività in Germania.

Rapporti commerciali tra Italia e Germania in numeri

Secondo la Camera di Commercio Italo-Germanica, nel 2023 gli scambi commerciali tra Italia e Germania hanno raggiunto i 164,3 miliardi di euro, con una lieve diminuzione del 2,5% rispetto all'anno precedente. Nonostante il modesto rallentamento dell’interscambio, la Germania si conferma come primo partner commerciale per il nostro Paese, sottolineando la robustezza delle relazioni economiche bilaterali e l'importanza di continuare a investire in questa partnership.

Tra le principali categorie di prodotti Made in Italy esportati in Germania nel 2023 si evidenzia il settore siderurgico (12,08 miliardi di euro), macchinari (10,66 miliardi di euro), mezzi di trasporto (10,09 miliardi di euro), e prodotti chimico-farmaceutici (8,77 miliardi di euro).

Dall'altra parte, i principali prodotti tedeschi importati in Italia nel 2023 includono prodotti chimico-farmaceutici (17,03 miliardi di euro), mezzi di trasporto (15,67 miliardi di euro), prodotti elettrotecnici ed elettronici (12,5 miliardi di euro) e macchinari (11,67 miliardi di euro).

Le diverse forme societarie in Germania

In Germania esistono diverse forme societarie, ognuna con caratteristiche e requisiti ben precisi. Come in Italia, anche nella Repubblica Federale Tedesca è possibile individuare due macrocategorie di imprese, che si distinguono per la natura della responsabilità dei soci in società di persone e di capitali.

Società di persone:

• Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR): Si tratta della forma societaria più basica, assimilabile all’impresa semplice italiana. Non richiede un capitale minimo e la responsabilità dei soci è illimitata e solidale, ovvero si estende a tutti i loro beni personali.
• Einzelunternehmen: Impresa individuale, simile alla ditta individuale italiana. Il titolare è l'unico proprietario e ha responsabilità illimitata per i debiti dell'azienda.
• OHG (Offene Handelsgesellschaft): Società in nome collettivo. I soci hanno responsabilità illimitata e solidale per i debiti della società e richiede un minimo di due soci per il suo avvio.
• KG (Kommanditgesellschaft): Società in accomandita. Si distingue in due tipi:
  • Società in accomandita semplice (KG): I soci accomandatari hanno responsabilità illimitata e solidale, mentre i soci accomandanti hanno responsabilità limitata al capitale conferito e richiede un minimo di due soci.
  • Società in accomandita a responsabilità limitata (GmbH & Co. KG): Combina le caratteristiche della GmbH con quelle della KG. I soci accomandatari (generalmente una GmbH) hanno responsabilità limitata come anche i soci accomandanti che hanno sempre responsabilità limitata al capitale conferito.

Società di capitali:

• GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung): Società a responsabilità limitata, è la forma imprenditoriale più diffusa in Germania. I soci (uno o più) hanno responsabilità limitata al capitale conferito e richiede un capitale minimo di 25.000 euro per il suo avvio.
• AG (Aktiengesellschaft): Società per azioni. Richiede un capitale minimo di 50.000 euro e presenta una struttura organizzativa più complessa rispetto alla GmbH. I soci (azionisti) acquistano azioni della società e la loro responsabilità è limitata al capitale investito in azioni.

La scelta della forma giuridica rappresenta il primo passaggio nell'avvio di una società in Germania, influenzando aspetti rilevanti come la responsabilità dei soci, la struttura societaria, gli obblighi amministrativi e fiscali. Per le PMI italiane, è fondamentale valutare attentamente le diverse opzioni per selezionare quella più idonea alle proprie esigenze e caratteristiche. Tuttavia, si evidenzia che nella maggioranza dei casi, la scelta dei soggetti esteri ricade principalmente su tre tipologie di forme societarie: la GmbH, l’AG e la Zweigniederlassung.

GmbH (Società a Responsabilità Limitata)

La GmbH offre diversi vantaggi per le imprese, tra cui il principale è l’aspetto della responsabilità limitata, per cui i soci rispondono delle obbligazioni sociali solo nel limite del capitale conferito. La gestione di una GmbH è relativamente semplice grazie a una struttura societaria snella e flessibile e, inoltre, presenta un onere fiscale minore rispetto alla Società per Azioni tedesca, poiché la tassazione è applicata solo sugli utili societari. Recentemente è stata introdotta la possibilità di costituire una "mini-GmbH" con un capitale di 1 euro, rendendo questa forma giuridica ancora più accessibile.

Tuttavia, la GmbH ha anche alcuni svantaggi. Richiede di norma un capitale sociale minimo di 25.000 euro, sebbene la "mini-GmbH" riduca questo requisito a 1 euro, ma solo a determinate condizioni. Rispetto alle ditte individuali, le GmbH devono affrontare maggiori oneri amministrativi, come la tenuta di libri contabili e gli obblighi di deposito presso il Registro delle imprese. Inoltre, per società di ampie dimensioni e volumi d'affari elevati, è obbligatoria la figura del revisore contabile.

AG (Società per Azioni)

La AG presenta vantaggi significativi, soprattutto per le imprese che mirano a crescere rapidamente raccogliendo maggiori capitali, vista la possibilità di emettere nuove azioni e, inoltre, gode di un prestigio e di un'immagine più solida e professionale rispetto alle altre forme societarie. Inoltre, la struttura societaria di una AG è molto flessibile, rendendola adatta a società con un elevato numero di soci o con complessi piani di sviluppo.

D'altro canto, la AG comporta maggiori oneri amministrativi e di compliance. Gli obblighi di informativa societaria sono più stringenti e le procedure assembleari sono più complesse. La AG richiede un capitale sociale minimo di 50.000 euro e, rispetto alla GmbH, è soggetta a una maggiore tassazione, che include sia gli utili societari sia i dividendi distribuiti ai soci.

Zweigniederlassung (Filiale di una società estera)

L'apertura di una filiale in Germania offre numerosi vantaggi, a cominciare dalla procedura per l'apertura che è relativamente semplice e veloce, oltre ad avere una notevole flessibilità. La responsabilità è limitata al patrimonio della filiale stessa, proteggendo così la società madre da eventuali passività. Inoltre, la filiale permette di stabilire una presenza fisica sul mercato tedesco consentendo alla società estera di avere un punto d'appoggio diretto nel paese ma di beneficiare di un controllo centralizzato, poiché la gestione rimane nelle mani della sede principale.

Tuttavia, esistono anche alcuni svantaggi significativi, tra i quali il principale è l’assenza di personalità giuridica propria, rendendola dipendente dalla società madre. Questo implica che la società madre sia responsabile illimitatamente per i debiti della filiale. Inoltre, vi è un maggiore onere amministrativo, poiché la filiale deve affrontare numerosi adempimenti burocratici e contabili. La gestione della filiale risulta meno autonoma, dovendo seguire le direttive imposte dalla società madre. Infine, le informazioni finanziarie della filiale devono essere rese pubbliche, aumentando così il livello di trasparenza richiesto.

Quando si sceglie la forma giuridica più adatta, è importante considerare anche altri fattori. Il settore di attività può influenzare la scelta, poiché alcune forme giuridiche potrebbero essere più adatte a specifici settori industriali. Il numero di soci è un altro elemento determinante: la struttura societaria e gli oneri amministrativi variano in base al numero di soci. Infine, i piani di crescita devono essere presi in considerazione, poiché la scelta della forma giuridica dovrebbe tenere conto degli obiettivi di crescita futuri della società.

Procedure per l'apertura di una società

Per aprire una società in Germania, è necessario seguire diverse procedure. Innanzitutto, bisogna registrarsi presso il Registro delle imprese locale, compilando un modulo di registrazione e presentando la documentazione richiesta, tra cui lo statuto societario e la nomina degli amministratori. Successivamente, è necessario aprire un conto corrente aziendale presso una banca tedesca, presentando la documentazione societaria e i documenti di identità dei soci.

Dopo la registrazione, è importante iscriversi alla Camera di Commercio competente per il territorio in cui ha sede la società. Un altro passaggio fondamentale è l'ottenimento della Partita IVA tedesca, necessaria per fatturare beni e servizi e per assolvere gli obblighi fiscali. Inoltre, bisogna presentare una dichiarazione di inizio attività all'amministrazione comunale competente.

Infine, è essenziale regolarizzare le posizioni previdenziali e assicurative dei dipendenti secondo le normative tedesche e qualsiasi modifica apportata alla società deve essere comunicata al Registro delle imprese competente.

Aprire una società in Germania può rappresentare una grande opportunità per le PMI italiane che desiderano espandere il proprio business e cogliere le sfide di un mercato internazionale competitivo. Con una pianificazione accurata, una scelta oculata della forma giuridica e l'ausilio di professionisti qualificati, le imprese possono avviare la propria attività in Germania con successo e massimizzare le proprie potenzialità.